Page 150 - VERGİ İCRA

134 Muharrem ÖZDEMİR - VERGİCRA
6102 sayılı Kanuna göre, limited şirketin kanuni temsilcisi, şirket sözleşmesi ile tayin edilmiş müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortak veya tüm ortaklar ya da üçüncü kişiler olabilecektir. Ancak üçüncü kişilere şirketin yönetim ve temsilinin verilebilmesi için ortaklardan en az birinin şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekmektedir. Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.
Örnek: BOYKAR İnşaat Ltd. Şti’nin Bay (A) ve Bay (B) olmak üzere iki ortağı bulunmaktadır. Şirket müdürü olarak dışarıdan Bay (C) atanmıştır. Şirket müdürü tek başına münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmıştır.
TTK’nun 623 üncü maddesine göre, şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
Buna göre, şirket ortaklarından Bay (A) veya Bay (B)’nin birisinin de yönetim hakkının olması durumunda dışarıdan Bay (C) müdür olarak atanabilir. BOYKAR İnşaat Ltd. Şti’nin ortaklarından birinin yönetim hakkı olmaksızın dışarıdan Bay (C) tek başına müdür olarak atanamaz.
11.5.2. Limited şirket müdürü hakkında yapılacak takip
Ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve mecbur tutulmaları halinde ortaklar hakkında 6183 sayılı Kanun uyarınca yapılacak takip; 35 inci madde hükümlerine göre sermaye hisseleri oranında olmayacaktır. Ortakların hepsi kanuni temsilci sıfatına haiz olacaklarından, haklarındaki takip 6183 sayılı Kanunun mükerrer 35 inci maddesine göre, amme alacağının tamamından müşterek ve müteselsil sorumluluk esasına göre yürütülecektir.
Limited şirket ortaklarının müdür sıfatına haiz olmamaları halinde, 6183 sayılı Kanun uyarınca yapılacak takip; 35 inci madde hükümlerine göre sermaye hisseleri oranında; ortakların müdür sıfatına haiz olmaları halinde ise, kanuni temsilciler hakkındaki takip hükümleri geçerli olacağından amme alacağının tamamından, müşterek ve müteselsil sorumluluk esasına göre yürütülecektir.
Örnek: KOCAKAYA Sigorta Ltd.Şti’nin iki ortağı bulunmaktadır. Bay (A) % 10 hisseli, Bay (B) ise % 90 hisseli ortak olup şirket müdürü Bay (B)’dir. 2018 yılına ait kurumlar vergisi