Page 235 - VERGİ TEKNİĞİ

Örnek: Şirket ortağı hissesini 07.02.2018 tarihli hisse devir sözleşmesiyle üçüncü kişiye devretmiştir. Bu devir işlemi 20.02.2018 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle ortaklık sıfatı sona ermiştir. 20.02.2018 tarihine kadar olan şirket tüzel kişiliğine ait ve şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından eski ortak hissesi oranında sorumlu mudur?
Kusura dayanmayan limited şirket ortaklarının sorumluluğunun tespitinde, vergilendirme dönemi takvim yılı olan kurumlar vergisi borcunu doğuran kazancın elde edildiği ayların bir etkisi bulunmadığından devreden ve devralan ortak birlikte sorumlu olacaklardır..218
11.5. Limited Şirketlerde Kanuni Temsilcinin Sorumluluğu 11.5.1. Temsil yetkisi
6102 sayılı Kanunun, limited şirketlerin yönetim ve temsiline ilişkin hükümlerinin yer aldığı 623 üncü maddesinde ise, şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.
6102 sayılı Kanuna göre, limited şirketin kanuni temsilcisi, şirket sözleşmesi ile tayin edilmiş müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortak veya tüm ortaklar ya da üçüncü kişiler olabilecektir. Ancak üçüncü kişilere şirketin yönetim ve temsilinin verilebilmesi için ortaklardan en az birinin şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekmektedir. Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.
Örnek: NAZ İnşaat Ltd. Şti’nin Bay (A) ve Bay (B) olmak üzere iki ortağı bulunmaktadır. Şirket müdürü olarak dışarıdan Bay (C) atanmıştır. Şirket müdürü tek başına münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmıştır.
TTK’nun 623 üncü maddesine göre, şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
Muharrem ÖZDEMİR - VERGİ TEKNİĞİ 235
218. Danıştay 3. Dairesinin 04.03.2014 tarih ve Esas No:2013/7629, Karar No:2014/902